制权控股权不能完全解释企业控制权的实际状况。在中外合资企业的实际运作，尤其是民营企业和外商合资的过程中，企业的经营决策和日常管理权力的分配往往并不遵循股权比例原则，这就提出了实际控制权的问题。

     实际控制权来源于合资双方的谈判力，那么，双方的谈判力来源于何处呢?除了股权结构，主要是各方投入要素的相对重要性。我们这样来定义具有相对重要性的要素：

①对合资企业产出贡献率高的要素，即该要素的边际技术替代率高于投入合资企业的其他要素；

②具有垄断性质的要素，如知名品牌；

③“专用性资产”，在合资经营过程中某些生产要素会逐渐成为专用性资产。

     要素相对重要性通过两种机制影响合资方的谈判力：一种是正向激励，该要素的投入能使合资对方的投资收益增加；一种是负向激励，如退出威胁，该要素的退出将使对方遭受重大损失。从实践来看，外商的优势主要是管理技能优势和技术资源优势，这两种优势都可以通过学习被中方企业获得。中方民营企业的谈判力也主要来自于两个方面：一是物质资本如土地、厂房、设备的投入获得的股东地位，但这种物质资本与更为稀缺的以人力资本为特征的管理技能和关键技术相比，重要性不明显；二是具有国内市场优势，但这种优势随着外商对国内市场的逐步了解，也可能丧失。

     进一步讲，控制权的分配也不仅仅是通过正式的谈判，签订正式的契约确定的，同时要基于合资双方的信任，缺乏信任的合资是难以想象的。尤其是民营企业和外商的合资企业中，由于合资企业的规模不一定很大，资本结构也相对简单，并没有制定非常细致的公司章程，这种情况下，非正式契约也能有效安排企业的控制权。事实上，很多民营企业是在与外商的业务合作中相互了解，逐渐由贸易关系甚至竞争关系发展成合资关系的。双方或者是已经具有一定的合作经验，或者是建立了朋友关系，相互信任。只要能使合资实现双赢，由更能有效经营合资企业的一方行使控制权，另一方并不会介意。良好的信息沟通降低了监督成本，使得放权的一方有足够的自信能维护自身利益，而掌握控制权的一方也不会轻易采取机会主义行为。在已有的合作基础上，一方虽然不能直接观察到对方的行为，但他熟悉对方的行为模式，能够预期到对方的行为。

（二）合资企业实际控制权的特征

    控制优势由股权比例决定，而技术、市场资源等其他企业要素通过合资双方的相互学习，合资双方在企业中控制地位会相应变化。那么控制权问题就归结为在合资企业的各个阶段，在合资双方最优股权安排的选择及其他要素优势的获得过程。

    从以上的分析我们可以看出，控股权的安排实质上是合资双方为了实现各自的企业战略利益，展开的动态博弈过程。其中，参与者是外商与国内民营企业。他们的决策空间包括：取得控股权或放弃控股权;掌握实际控制权或放弃实际控制权等。而行动的结果是投资者的企业战略目标是否实现。采取何种行动，取决于各方当时所处的环境变量，以及他们对于对方情况的了解程度。合资企业的存续期间，环境会变化，合资各方通过相互学习也会更了解对方，各方的谈判力也在变化。不过，从实际情况来看，外商在合资中更具主动性。

     比如外商可以选择一开始就在股权上占大头，或者等待合适机会收购现有合资企业其他股东的股份。中方民企往往依据外方的行动而采取行动，但是并非完全没有主动性。至少他可以选择参与合资或拒绝合资，参与合资的情况下也可以选择新设立合资公司或将原有企业整个作为合资公司的一部分。在合资过程中也可以通过学习而提高自己的谈判力，使得自己的决策空间有更多选择项。但不管双方的博弈如何复杂，总是围绕着核心控制权进行争夺，而核心控制权的争夺最终必须依赖于控股权的掌握。这是由于，作为谈判力筹码的具有相对重要性的要素，在合资过程中将被对方所逐渐掌握，因而失去其在控制权配置中的重要性，而股权却具有恒久的影响力，是实现合资战略目标的必经之路。这里并非指必须取得控制权，而是指是否选择控股是无法回避的决策。不难理解，控股权是合资企业控制权的最重要部分。